龙周刊：什么是分拆上市？有哪些要求？

日前，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并向社会公开征求意见，这也就意味着我国A股市场境内分拆上市的时代有望已经到来。由于此前A股市场境内分拆上市的案例极少，不少股民看到这则消息时都不是很理解，龙周刊就将在下面的文章中详细讲解分拆上市的含义。

分拆上市，是指已上市公司将其部分业务或某个子公司独立出来，从而在法律上和组织上来说子公司和母公司两者相互独立，子公司另行公开招股上市。在境外成熟市场中，分拆上市应用广泛，已经成为一项基本制度。


龙周刊指出，通常来说分拆上市可以分为境内上市公司分拆子公司到境外上市、境外上市公司分拆子公司到境内上市、境内上市公司分拆子公司到境内上市三种。在我国境内资本主义市场中，通常出现的情形为前两种，第三种案例出现极少的原因主要还是监管层考虑到市场容易出现同质化、关联交易、损害原股东利益的情形。


实际上，分拆上市的优势更明显：对于母公司来说，由于子公司分拆上市时会拆走一部分资产，这部分资产会随着子公司上市而被重新估值，进而带动母公司资产也重新估值，进而使得价值提高;对于子公司来说，从母公司独立出来有利于提高积极性、融资渠道增多，更加利于发展;对于投资者来说，分拆上市后增加了一个投资选择。


总的来说，分拆上市有利于整个资本市场具有更高的灵活性、包容性和流动性，有利于经济的发展。龙周刊指出，根据证监会目前公布的信息来看，A股上市公司想要境内分拆上市的要求有以下几点：


1、上市公司股票上市已满3Year.


2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10RMB 100 million(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。


3、公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。


4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。


5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。


6、上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。


7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职; 拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。