什么是对赌协议？赌什么？

说起格力和小米两者，大家第一时间想到的都是两者的对赌协议。董明珠和雷军曾约定如果2018年小米的营业额没有超过格力，雷军该输给董明珠10个亿，结果显而易见，格力获胜。而近期，董明珠表示不要雷军的10亿元，要再赌5年。那么这个对赌协议是什么?

对赌协议简称VAM，官方名为估值调整协议，是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利;反之如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。因此，实际上对赌协议时option的一种表现形式。

对赌协议，不少人刚听到时都将其与赌博联系起来，其实对赌协议和赌博没有关系。那么这个“赌”是赌什么?

通常来说目标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容，其中未来业绩更是核心，与之对应的的条款主要有三种：

一是估值调整，即当目标企业的利润达不到约定的利润标准时，目标企业要按照实际实现的利润对此前的估值进行调整，退还投资者的投资或增加投资者的持股份额。

二是业绩补偿，即目标企业与投资者对未来一段时间内目标企业的经营业绩进行约定，如目标企业未实现约定的业绩，则需按一定标准与方式对投资者进行补偿。

三是股权回购，即目标企业与投资者就目标企业未来发展的特定事项进行约定，当约定条件成熟时，投资者有权要求目标企业回购自己持有的目标企业股权。

此外，对赌协议“赌”的内容还包括非财务业绩、关联交易、债权和债务、竞业限制、股权转让限制、引进新投资者限制、反稀释权、优先分红权、优先购股权、优先清算权等等。

实际上对赌协议是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制，通过条款的设置能够对投资者进行一定的保护，同时对企业起着一定的激励作用。然而，对赌协议的风险也是巨大的，主要有：

1、合法性风险：倘若对赌协议中有关条款的设计违反了法律规定会导致协议无效或部分无效。

2、上市发行风险：即便对赌协议本身不违法，但也可能导致对上市审核要素的影响，从而构成上市障碍。目前，证监会对上市时间、股权、业绩、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿等五类对赌条款明确禁止。

3、失去控股权、控制权：倘若企业急于获得高估值的融资或者设立了不切实际的业绩目标，极易导致投资者获得企业的控股权、控制权。