中国外汇保证金行业的3大历史原罪

[abstract]: From1992年开始，到2018年至今，中国foreign exchange保证金行业发展历史已过26个年头。这些年，行业呈野蛮式爆发增长，快速占领国际市场份额，在取得相应探索实践成绩的同时，也积累和遗留了很多顽固反复的问题。我们深知，万丈高楼平地起，不解决这些问题，不净化市场生态环境，行业很难健康有序地朝前进步发展。正值国家监控金融系统性风险“敏感”之际，可以“顺势”解决这些外汇行业遗留的问题。我们称之为，2018年戊戌年，为中国外汇保证金行业的变法之元年，重拳严打整顿会持续至2020年前后。

一、公司经营主体：是否非法经营罪？
业内人士都知道，在中国，金融行业的监管机构就是一行三会：中国人民银行、中国证监会、中国银监会和中国保监会。在中国，要想合法地开展金融业务，都需要获得相关监管机构的审批文件，获得经营许可证才行。

对于外汇平台商运营主体而言，一种为之前的欧美平台商在中国大陆设立代表处或办事处。这个申请是需要明确登记备案的。2010年之前，在国家政策相对宽松的情况下，还好申请审批下来。之后，就不容易了。而现在所叫的某平台某城市代表处，大多都是徒有虚名，一个对外美其名曰的叫法罢了。

再说了，代表处，有明确的诠释。全称为：外国企业代表处；又称为：外国企业在华常驻代表处。外国企业常驻代表机构，只能在中国境内从事非直接经营活动，代表外国企业进行外国企业的业务范围内的联络、产品推广、市场调研、技术交流等业务活动。说白了，代表处的作用，只能起到联络、沟通、洽谈等辅助性服务合作，并不能直接开展业务往来工作！稍微对中国法律比较敏感的外国商人，即便拥有合法的代表处资质，也会谨慎对待这一点。不轻易公开自己的办事联络处，低调内敛地做事就行！

还有一种，就是后起之秀的大陆本土平台商。由于自己的公司就在中国，再加上老板颇有野心目标，在全国各地开分公司跑马圈地。国外平台商在大陆叫代表处，国内平台商在本地叫分公司。国内公司在经营许可证和营业执照方面，根本不存在开展外汇平台商的业务范畴。

那么，国家监管机构，就很轻易地，以确实的采集证据或“莫须有”的罪名，来定经营主体的罪。那就是，扰乱市场秩序罪之非法经营罪。

国家法律明确规定，扰乱市场秩序罪，是指违反国家对市场监督管理的法律、法规，进行不正当竞争，从事非法经营贸易或者中介服务活动，以及强行进行交易，扰乱和破坏等价有偿、公平竞争和平等交易的市场秩序，情节严重的行为。

在扰乱市场秩序罪这一大块中，其中有一小块叫，非法经营罪。国家法律也有明确量化规定：（一）未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或者其他限制买卖的物品的；（二）买卖进出口许可证、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件的；（三）未经国家有关主管部门批准，非法经营证券、futures或者保险业务的；（四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。其中第（三）条，剑指外汇保证金行业所有外汇平台商。

我国刑法第225条，违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。

各位，看明白了吧，国家为刀俎，平台为鱼肉。国家想查你，是轻而易举的事情。只是想不想查，什么时候查的时间问题罢了。主动权，在国家监管部门的手上。而作为平台商而言，就没有讨价还价的主动权。只要你不小心谨慎循规蹈矩地做事，你就在持续经营的发展过程中，带着历史原罪和惶恐不安前行着。

二、做市商资格：是否具备？
on lineForeign exchange transactions平台分主要分为两种: 有处理平台模式（Dealing Desk, abbreviated asDD）和无处理平台模式（No Dealing Desk, abbreviated asNDD）。有处理平台模式（DD）的外汇交易平台又叫做市商（Market Maker, abbreviated asMM）；无处理平台模式（NDD）的外汇交易平台可细分为STP（Straight Through Processing，直通式处理）、DMA/STPandECN+STP。

（一）希望客户盈利的平台商

STP经纪商，是不与交易者对着交易的，他们通过从流通量提供者那里获得的点差上略微加点。比如，在数个流动性提供商中提供的最低卖价上加上一点或半点（或其他值）的点差，在所提供的最高买价上减一点或半点。STP经纪商就是通过加点的这部分盈利，将交易者的订单全部以实际价格发送至流动性提供商。

Additionally,ECN外汇交易平台，即Electronic Communications Network，电子通讯网络，ECN外汇交易平台允许客户与其他客户交互交易，换句话说，客户的订单是可以与市场上其他参与者的订单交互的。ECN外汇交易平台为各参与者提供一个市场，在这市场里，各参与者（银行、零售外汇交易者、对冲基金、经纪商等）通过把各自已具有竞争性买进或卖出的报价发送到ECN系统中，相互之间成为对家做交易。所有交易的订单实时的会有相反操作方向的一方与之匹配。有时STP外汇交易平台，会被说的和ECN平台似的。真正的ECN交易平台，经纪商必然会在一个数据窗口里展示市场深度DOM（Depth Of Market），市场深度可以让客户看到哪里其他参与者的买进或卖出订单。换句话说， stayECN外汇交易平台上，交易者是可以知道哪里有流动性，以执行订单。客户也可以在这个数据窗口里看到自已的订单大小，并允许其他客户点击这个订单。ECN经纪商是所有外汇交易平台中是最透明的，经纪商只通过佣金盈利，不通过点差。ECN经纪商希望交易者能盈利，这样自已才能赚到佣金。

结论就是，STP经纪商通过点差（点差略微加点）来盈利，ECN经纪商向交易者收佣金来盈利。以上两种类型平台，都是真心希望客户盈利的。只有客户盈利了，长期生存下去，他们平台商挣的点差或佣金更多！

（二）希望部分客户盈利的平台商

混合的STPMode:DD+NDD，就是所谓的AB仓模式。针对客户有盈利能力的单子,adoptA通道，STP交易平台对冲给流动性提供商（其主经纪商）；针对客户没有盈利能力的单子或小交易额订单（双方签署商业合同中规定了流动性提供商所能接受的最小交易规模）,adoptB通道，Dealing Desk处理平台，内部“吃掉”，成为交易者的反方（counter-party）。目前，市面上，很多STP经纪商用的是混合的STPMode.

（三）不希望客户盈利的平台商

DD/MM或做市商通过点差来盈利，并在需要的时候与客户持相反的方向交易。做市商，顾名思义，就是为客户“做市”，“制造市场”，在一定条件下，交易者想买进的时候，做市商卖出给该交易者；当交易者想卖出的时候，做市商将其买入。也就是说，在需要的时候，做市商会始终处在交易者反方的位置，与交易者的头寸相反，通过这种方式来“做市”。

DD/MM做市商类的经纪商，直接跟交易者成为对手盘。即便下层零售经纪商不跟交易者直接对赌，那就是中层流动性提供商（其主经纪商）跟客户间接对赌；即便中层流动性提供商（其主经纪商）不跟交易者间接对赌，那就是上层流动性提供商（大型银行）跟客户再间接对赌。类似层层抛单，逐级把非自身能力范围的单子甩给上一级去处理。

很显然，做市是有风险的。并不是每个平台商都有资格做做市商的。一般来说，做市商的选择比较严格的，必须具备下述条件：

1.拥有政府信用、运营规范的特许交易商；

2.具有雄厚的资金实力，以满足投资者的交易需要。只要有买卖盘，就要承担双向报价任务；

3.具有较强管理风险敞口头寸的专业能力；

4.熟悉市场运作模式，要有准确的报价能力。

（四）谁有资格做市？

我们所熟知，在国际外汇市场，唯有大型银行，才有实力有资格做市，充当最后的“接盘侠”。回到中国本土市场，商业银行的外币兑换业务也是由银行充当买卖报价方，跟诸多客户之间充当对手交易。商业银行充当做市商资格，也是银监会默认授权支持这种模式的。

当下，中国外汇保证金行业，外汇平台商鱼龙混杂，有完全做市，有半做市，有不做市（极少）。甚至，有部分平台，充当做市身份之后，不给客户盈利兑换。还有，修改后台持仓数据，删除盈利单子，自我攻击服务器等下三滥的手段。目前市面上，90%的外汇零售经纪商平台，都是涉嫌违法违规的，一般外汇投资者难以分辨清楚。这个问题，早晚要解决。要么，内部解决：群雄逐鹿，大浪淘沙，充分竞争，被市场所淘汰；要么，外部解决：重拳出击，行业整顿，立法监管，推中国人自己合法的外汇平台。

三、客户资金：是否隔离？
stay2010年前后，在资本项目还没有开放的情况下，外汇投资者，“巧妙”地借助经常项目业务，以出国旅游、商务考察等名义，通过传统银行电汇，把人民币兑换成美汇，然后汇到外汇平台商所指定的银行账户里，完成境外汇款入金程序。再后来，各大商业银行网上银行陆续上线跨境电汇业务，直接在线操作，把交易本金汇入指定的银行账户里。

2015年前后，随着第三方在线支付业务的普及，其简单快捷到账、支持人民币汇款和单笔大额资金不受限制等诸多优势，导致外汇投资者从线下的银行电汇转移至线上的第三方支付了。

其实，外汇投资者，很关心一个问题：我的资金汇到哪里去了？到时怎么出金？能不能像国内股票期货一样第三方存管随时银证转账进出自如呢？

不仅是一般的外汇投资者，还有专业的外汇投资者，也很关心这些问题：在资本项目没有开放和外汇管制趋严的双重条件下，我们投资者通过第三方支付平台支付的钱，到底流向了哪里？是不是在国内反复流转兜圈？到底有没有汇到国外？如果流向了国外，是怎么转移出去的？投资者的钱有没有跟平台商公司的钱完全隔离？收款银行能否给投资者提供隔离材料证明？能否像快递物流或交通运输行业一样提供资金流向的透明跟踪动态？这一系列问题，都是行业内非常敏感的问题，直接牵扯着平台商背后的原始动机或商业利益！

之前在国内外汇行业相继发生了一些敏感事件。例如：一张来路不明又满载40多家外汇平台的第三方支付接入名单，还有一直打不通联系电话的某红头文件。想必大家都已经看过这些了，并且截止到目前，已经有平台商做出了业务调整。似乎一夜之间，外汇行业沉静了许多，朋友圈的各种鸡血广告变少了，群里的业务也没之前那么活跃了，客户们惶恐不安考虑着是否能正常出金，代理商要酝酿着业务转型……很显然，身正不怕影子斜，不做亏心事，不怕鬼敲门。这种弱不禁风的举动，是否在暗示着什么？希望，央行在第三方支付整顿这一块，摸清背后的资金流向，进而传导给外汇行业，带来积极、愈发规范的最新官方消息。

客户资金安全这一块，整个外汇保证金行业，其最大的不足就是，客户对自己的交易本金，自入金一刻起，就丧失了主动权和把控权。所谓的STP对冲甩单、账户资金隔离和账户保险赔付等，都是平台商对外宣传的华丽辞藻。这也是中国外汇保证金行业一直不敢放开做，做不大的主要原因所在。

当然，现在的外汇平台商，已经远远强于昔日20century90年代的那些胡乱作为的平台商。为了平台的诚信声誉和长久发展的考虑，完全没必要挪用客户的资金。很简单的道理：第一，既然敢做市，还是有一定的综合实力的。玩不起，就不要玩；第二，大多客户都是亏钱的，跟股票期货是一个道理；第三，圈子本身不大，行业内高层之间都相对熟悉。即便交易者有能力赚钱，在平台上打声招呼，对冲到国际市场就行了；第四，除非平台商风险管控不当，在经营上出现巨大的财务亏损，不得已动邪思，走上挪用客户资金不给出金的道理；第五，目前信息愈发透明，违法成本也高，即便老板卷钱跑路，往哪里逃，又能逃到那里去呢？

基于这种利益和心理层面的博弈，还是很多投资者愿意在平台商上玩，群体大，但单个投资者本金不多。而专业投资者或资深外汇玩家，随着外汇投资水平的提高，交易资金规模的增加、对行业平台的了解，需要寻找并匹配相应的更高级别的平台载体了，就不再局限于鱼龙混杂的零售外汇平台商了。

【结束语】
即便面对如此杂乱的生态环境，中国外汇保证金行业，犹如野火烧不尽，春风吹又生一样，在不合规的野蛮发展中逐步壮大成长。用哲学思辨角度来看，有需求即存在，存在即合理。目前中国外汇保证金行业，已经走过26个年头了。正所谓，三十年河东，三十年河西，希望外汇保证金行业在未来的几年里，经过一番监管修整立法之后，迎来它阳光、正能量、良好生态的一面！